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Derecho Empresarial y Gestión EstratégicaLa CNV cambió la memoria: informar ya no es llenar un casillero Cuando la sustentabilidad entra en un documento societario
La Resolución General CNV 1115/2026 introdujo un cambio que merece más atención de la que parece. Sustituyó el Título IV de las Normas de la CNV y contempla el Reporte del Código de Gobierno Societario como anexo separado de la memoria anual de las entidades alcanzadas.
La memoria debe informar sobre la política ambiental o de sustentabilidad de la entidad y, cuando los tuviera, sus principales indicadores de desempeño. Si esos elementos no existen o los administradores consideran que no resultan pertinentes para el negocio, corresponde explicar el criterio en los términos del régimen aplicable.
El cambio relevante no está solamente en qué información se agrega, sino en dónde se incorpora y quién debe hacerse cargo de ella. Cuando la información de sustentabilidad entra en la memoria, deja de ser solamente un informe preparado por un área técnica o por una consultora. Pasa a formar parte de un documento societario vinculado directamente con la actuación del órgano de administración.
Por eso, antes de aprobar la memoria, el directorio debería poder responder: ¿quién verificó la información antes de incorporarla? ¿Qué documentación respalda los indicadores publicados? ¿Qué información recibió el directorio para aprobarla? ¿Existe trazabilidad suficiente para reconstruir cómo se llegó a cada afirmación?
La RG 1115 fue sancionada el 25 de febrero de 2026, publicada el 2 de marzo y entró en vigencia el 3 de marzo de 2026. La precisión también importa: un buen análisis regulatorio empieza por leer la fuente primaria y distinguir exactamente qué obliga la norma y qué no.
La verdadera discusión no es si la empresa tiene una política con el nombre correcto. Es si puede sostener lo que declara, demostrar qué información utilizó y reconstruir cómo tomó esa decisión.
La CNV abrió el casillero. Ahora importa qué pone cada sociedad adentro.
Fuentes y marco de referencia
RG CNV 1115/2026; Ley General de Sociedades 19.550, arts. 59 y 66. Autor: Jonathan Javier Chirizola Peralta. Estado editorial: versión vigente para adaptación al blog; publicación pública por verificar.
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