El directorio firma. La consultora no responde en su lugar La memoria pertenece a los administradores, aunque otros produzcan la información

La RG CNV 1115/2026 contempla que las entidades alcanzadas informen en su memoria anual sobre su política ambiental o de sustentabilidad y, cuando existan, sus principales indicadores de desempeño. Las Normas de la CNV establecen que la memoria debe ser firmada por el presidente de la entidad o por el director que se encuentre ejerciendo la presidencia.

Ese requisito no significa que el directorio tenga que producir personalmente cada indicador. El área técnica puede relevar datos. Contabilidad puede ordenar la evidencia. Legales puede revisar consistencia. Una consultora puede aportar metodología y conocimiento especializado. Pero la intervención de terceros no desplaza los deberes legales del órgano de administración.

El artículo 59 de la Ley General de Sociedades exige a los administradores actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. El artículo 66 establece el deber de informar en la memoria sobre el estado de la sociedad y las perspectivas de sus operaciones.

Por eso, antes de aprobar una memoria que incorpora información de sustentabilidad, conviene poder identificar quién produjo cada dato, quién lo verificó, qué documentación lo respalda, qué metodología se utilizó, qué limitaciones presenta la información y si existe consistencia con contratos, licitaciones, comunicaciones públicas y respuestas dadas a clientes.

La pregunta más útil no es únicamente quién preparó el informe, sino si podríamos demostrar mañana por qué afirmamos esto hoy. Una consultora puede asistir, pero el informe no terceriza la responsabilidad societaria.

Cuando la memoria habla, habla la sociedad a través de sus administradores.

Fuentes y marco de referencia

RG CNV 1115/2026, Normas CNV, Título IV, art. 5; Ley 19.550, arts. 59 y 66. Autor: Jonathan Javier Chirizola Peralta. Estado editorial: versión vigente para adaptación al blog; publicación pública por verificar.

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Contenido informativo general. La aplicación de las normas depende de cada entidad, operación y jurisdicción; verificar la normativa vigente y los contratos aplicables.