Constituir una sociedad ante IGJ cambió: qué simplifica la RG 11/2026 y qué hay que revisar antes de inscribir

Durante años, constituir una sociedad ante la Inspección General de Justicia implicó cumplir una serie de recaudos registrales que, en muchos casos, excedían lo expresamente previsto por la legislación de fondo.

Desde el 23 de septiembre de 2026 ese escenario cambió.

La Resolución General IGJ 11/2026 derogó y modificó numerosas disposiciones del régimen registral y avanzó sobre una idea clara: el Registro Público debe concentrarse en su función registral y evitar incorporar controles o exigencias adicionales que no surjan de la ley.

La reforma tiene efectos concretos sobre la constitución de sociedades y merece ser analizada más allá de la simplificación administrativa. Porque hay una consecuencia interesante: que exista menos control previo del organismo no significa que resulte menos importante diseñar correctamente una sociedad. En algunos aspectos, ocurre exactamente lo contrario.

1. Ya no es obligatorio el dictamen de precalificación para constituir una sociedad

Probablemente sea uno de los cambios más visibles. La RG 11/2026 modifica el artículo 47 de las Normas IGJ y establece que no se requiere dictamen de precalificación para la constitución de sociedades.

El dictamen profesional puede presentarse voluntariamente y continúa siendo necesario en determinados supuestos previstos por la normativa, pero deja de ser un requisito general para la constitución.

Esto reduce una instancia formal del procedimiento. Pero hay que hacer una distinción importante: se elimina la obligatoriedad del dictamen; no desaparecen los requisitos jurídicos de la sociedad.

El instrumento constitutivo continúa teniendo que cumplir con la Ley General de Sociedades, el Código Civil y Comercial, la legislación especial correspondiente al tipo elegido y las restantes normas aplicables. Y tampoco desaparece completamente la precalificación profesional del régimen registral: para las SAS, por ejemplo, la normativa actualizada mantiene el dictamen para determinados trámites posteriores a la constitución, con las excepciones expresamente previstas.

2. El objeto social se vuelve mucho más flexible

La nueva redacción del artículo 61 permite que el objeto social comprenda una o más categorías de actividades, expresadas en términos sectoriales o funcionales.

Además, la IGJ deja de exigir conexidad, complementariedad o accesoriedad entre las distintas categorías; la descripción de cada actividad particular comprendida; y la adecuación del capital social al objeto como exigencia registral.

Para las Sociedades por Acciones Simplificadas existe todavía mayor flexibilidad: la resolución admite expresamente como objeto la fórmula “la realización de cualquier actividad lícita” o equivalente.

Una empresa puede comenzar prestando servicios, incorporar comercialización, desarrollar tecnología, invertir en otra actividad o modificar su modelo de negocio. Un objeto excesivamente rígido puede obligar posteriormente a modificar el contrato o estatuto. La nueva regulación reduce esa rigidez desde el punto de vista registral.

3. Una SAS puede adoptar como objeto cualquier actividad lícita

La reforma tiene un capítulo particularmente relevante para las SAS. La IGJ reconoce expresamente la posibilidad de utilizar una fórmula amplia que permita desarrollar cualquier actividad lícita.

Pero un objeto amplio no elimina las regulaciones específicas de cada actividad. Que una sociedad tenga capacidad estatutaria para realizar determinada actividad no significa que automáticamente tenga las habilitaciones, matrículas, autorizaciones o requisitos regulatorios necesarios para desarrollarla. Son planos distintos.

4. La IGJ deja de exigir que el capital sea adecuado al objeto social

La resolución elimina, dentro del control registral que regula, la exigencia de adecuación del capital social al objeto.

Esto no significa que el capital deje de importar. Desde una perspectiva empresaria, una sociedad subcapitalizada puede tener problemas concretos: falta de capital de trabajo, necesidad permanente de financiamiento de socios, dependencia del crédito, dificultades para cumplir contratos o incapacidad para absorber contingencias.

Por eso hay que separar dos preguntas: ¿qué exige la IGJ para inscribir la sociedad? y ¿con cuánto capital necesita funcionar realmente este negocio? La reforma responde principalmente a la primera. El empresario sigue teniendo que responder la segunda.

5. Cambian las formas de acreditar los aportes dinerarios

La RG 11/2026 amplía los mecanismos para demostrar la integración de aportes en efectivo. La normativa admite, según el supuesto, comprobantes de depósito o transferencia bancaria; manifestaciones del escribano; constancias generadas por sistemas digitales; y mecanismos simplificados cuando el monto a integrar sea igual o inferior a dos Salarios Mínimos Vitales y Móviles.

El objetivo es reducir formalidades cuando existen otros mecanismos suficientes para acreditar el aporte.

6. Los activos virtuales entran expresamente en la regulación de aportes

Éste es uno de los puntos más novedosos. La nueva regulación contempla expresamente la posibilidad de efectuar aportes no dinerarios mediante activos virtuales.

No alcanza con declarar que se aportaron criptomonedas. La norma exige, entre otros recaudos, individualizar clase, cantidad, valor asignado y socio aportante; acreditar la titularidad previa; depositarlos en una billetera o plataforma de un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales registrado ante la CNV, a nombre de los administradores designados, con compromiso de transferencia a la sociedad una vez obtenida su CUIT; y acreditar su valuación por los mecanismos previstos.

El cambio incorpora al régimen registral una realidad patrimonial que ya forma parte de muchas estructuras empresariales y abre discusiones adicionales sobre valuación, registración contable, trazabilidad y tratamiento fiscal.

7. Aparece la sede electrónica complementaria

La sociedad continúa necesitando una sede física. Pero ahora puede constituir además una sede electrónica complementaria mediante una dirección de correo electrónico.

Una vez inscripta, produce los efectos previstos por la regulación frente a socios y terceros. La norma aclara expresamente que no reemplaza la sede física.

La modificación obliga a pensar algo práctico: si una dirección electrónica comienza a tener relevancia jurídica, alguien debe ser responsable de controlarla. Crear el correo es fácil. Diseñar quién lo monitorea, cómo se registran las comunicaciones y qué ocurre cuando cambia un administrador es una cuestión de organización societaria.

8. La cláusula arbitral gana espacio dentro del contrato social

Los instrumentos constitutivos pueden incorporar cláusulas arbitrales conforme al Código Civil y Comercial. La resolución contempla además la posibilidad de pactar que la cláusula sea obligatoria para la sociedad, los socios y los integrantes de sus órganos aun cuando, al momento del conflicto, hubieran perdido esa condición o cesado en sus cargos.

Este punto es especialmente interesante para sociedades cerradas y empresas familiares. El verdadero problema muchas veces no aparece al constituir la empresa, sino años después: cuando un socio quiere salir, existe una diferencia sobre la administración, se discute una valuación, fallece un socio, ingresa una nueva generación o aparece un bloqueo societario.

La cláusula de resolución de conflictos no debería incorporarse automáticamente. Debería diseñarse pensando qué conflictos pueden existir y cuál sería el mecanismo adecuado para resolverlos.

9. Menos requisitos no significa que todos los contratos sociales deban ser iguales

Éste es el punto central de la reforma. La simplificación obliga a volver a una pregunta más importante: ¿qué sociedad necesitan realmente los socios?

Dos SRL pueden estar perfectamente inscriptas y, sin embargo, tener estructuras contractuales completamente diferentes. Lo mismo ocurre con una SAS o una SA.

Un buen contrato debería anticipar cuestiones como:

• quién administra;
• qué decisiones requieren mayorías especiales;
• cómo ingresa un nuevo socio y cómo puede salir;
• qué ocurre si un socio fallece o pierde capacidad;
• cómo se valúan y transfieren las participaciones;
• cómo se distribuyen utilidades y se financia la empresa;
• qué ocurre ante un bloqueo societario;
• y cómo se resuelven los conflictos.

Nada de eso desaparece porque el trámite registral sea más sencillo.

10. La reforma de IGJ no debe extrapolarse automáticamente a todas las jurisdicciones

La Resolución General 11/2026 modifica el régimen de la Inspección General de Justicia. Su impacto directo debe analizarse dentro de la competencia registral de ese organismo.

No corresponde afirmar automáticamente que los mismos criterios procedimentales rigen para una sociedad que deba inscribirse ante otro Registro Público provincial. Para una empresa radicada en Provincia de Buenos Aires, por ejemplo, hay que analizar el régimen registral correspondiente y sus propias normas y procedimientos.

La reforma de IGJ puede marcar una tendencia regulatoria relevante, pero eso no transforma por sí solo las reglas de otras jurisdicciones.

El cambio de fondo: del control previo al diseño societario

La RG IGJ 11/2026 simplifica: elimina requisitos, flexibiliza el objeto, reduce controles registrales previos, amplía alternativas para acreditar aportes, incorpora expresamente activos virtuales, admite sede electrónica complementaria y habilita con mayor claridad herramientas como el arbitraje.

Pero sería un error interpretar todo esto como una pérdida de importancia del asesoramiento societario. Puede ocurrir exactamente lo contrario.

Cuando el organismo deja de funcionar como filtro previo sobre determinadas cuestiones, aumenta la importancia de que los socios comprendan qué están firmando y diseñen reglas adecuadas antes de que exista un conflicto.

Constituir una sociedad puede ser más simple. Construir una buena sociedad sigue siendo otra cosa.

Antes de constituir una sociedad

Más allá de formularios y requisitos registrales, conviene definir previamente qué tipo societario responde mejor al negocio; quiénes serán los socios y administradores; cómo se financiará la empresa; qué actividades desarrollará; cómo se tomarán las decisiones; qué ocurrirá con la entrada o salida de socios; cómo se tratará el fallecimiento de alguno de ellos; y qué mecanismo se utilizará si aparece un conflicto.

El trámite puede durar días. La sociedad puede durar décadas. Por eso vale la pena diseñarla antes de inscribirla.

Preguntas frecuentes

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Fuente normativa

Resolución General IGJ 11/2026 — texto oficial. Dictada el 18 de septiembre de 2026, publicada en el Boletín Oficial el 22 de septiembre de 2026 y vigente desde el día siguiente.

Contenido informativo general. La constitución y organización de una sociedad requiere analizar el tipo societario, la jurisdicción, la actividad, los socios, el patrimonio y las circunstancias concretas.